Dans le cadre du fonctionnement d’une Société à responsabilité limitée (SARL), l’assemblée générale extraordinaire revêt une importance particulière. Cette réunion, qui se tient en dehors des assemblées générales ordinaires, traite des questions majeures relatives à la vie de l’entreprise. Cet article vous propose un panorama complet sur l’assemblée générale extraordinaire d’une SARL : ses caractéristiques, son fonctionnement, les décisions prises et les conséquences pour les associés.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion convoquée par les dirigeants d’une SARL pour traiter des questions spécifiques et urgentes touchant à la vie de l’entreprise. Elle se distingue de l’assemblée générale ordinaire (AGO), qui a lieu au moins une fois par an et concerne principalement l’approbation des comptes et la gestion courante de la société.
Quand doit-elle être convoquée ?
Il n’existe pas de fréquence préétablie pour la tenue d’une AGE, mais celle-ci doit être organisée dès que des décisions importantes doivent être prises concernant la SARL. Parmi les cas où une AGE est nécessaire, on peut citer :
- la modification des statuts,
- la fusion avec une autre entreprise,
- la dissolution anticipée de la société,
- l’augmentation ou la réduction du capital social.
Ces décisions ne peuvent être prises qu’à l’unanimité des associés ou à la majorité qualifiée, selon les dispositions prévues par les statuts de la société.
Comment est-elle convoquée ?
L’AGE doit être convoquée par le gérant de la SARL, qui adresse une convocation écrite aux associés en respectant un délai minimum de 15 jours avant la date prévue pour la réunion. Cette convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée. Si le gérant ne procède pas à cette convocation, les associés représentant au moins un cinquième des parts sociales peuvent demander au président du tribunal de commerce de désigner un mandataire chargé d’organiser l’AGE.
Déroulement et prise de décision lors de l’AGE
Les associés se réunissent lors de l’AGE pour délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour. Le quorum, c’est-à-dire le nombre minimum d’associés présents ou représentés pour que les décisions soient valides, est fixé par les statuts. En général, il est établi à 50 % des parts sociales pour une première convocation et 25 % pour une seconde.
Pour être adoptées, les résolutions soumises à l’AGE nécessitent généralement une majorité qualifiée des associés présents ou représentés, fixée par les statuts de la société. Cette majorité peut être de deux tiers, trois quarts ou même l’unanimité des parts sociales.
Les conséquences pour les associés
Les décisions prises lors de l’AGE engagent tous les associés, même ceux absents ou opposés aux résolutions adoptées. Il est donc essentiel pour chaque associé d’être informé et impliqué dans le processus décisionnel.
En cas de désaccord persistant entre les associés sur des questions majeures, un associé peut demander la nomination d’un expert indépendant pour évaluer les conséquences des décisions envisagées. Il peut également solliciter la justice pour faire valoir ses droits et protéger ses intérêts.
L’assemblée générale extraordinaire d’une SARL est un événement clé dans la vie de l’entreprise, permettant de prendre des décisions cruciales pour son avenir. Elle requiert une préparation rigoureuse et un dialogue constructif entre les associés afin d’assurer le succès des projets votés et la pérennité de la société.